Комплексный аудит деятельности предприятия, как инструмент выявления факторов мошенничества и коррупциогенных факторов

Сегодня мы продолжим наш разговор о комплаенс системе.
Давайте повторимся, система комплаенс - это согласованность всех процессов в компании, прозрачность и этичность бизнеса.

Не так давно был принят закон Федеральный закон от 01.03.2020 № 33-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции»», где дается определение «системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства», под которой понимается совокупность правовых и организационных мер, направленных на соблюдение компанией требований антимонопольного законодательства и предупреждения его нарушений («Система антимонопольного комплаенса»).

Частью комплаенс-системы предприятия является anti-fraud — борьба с мошенничеством. Полное закрытие внутреннего периметра предприятия от внутренних и внешних посягательств.

Основными инструментами комплаенс - контроля являются:
- управление рисками;
- аудит;
- расследования;
- контроль.

Для того чтобы грамотно выставить точки контроля в компании необходимо определить имеющиеся и потенциально возможные риски. Внедрить работающий механизм управления рисками (риск - менеджмент).

С целью диагностирования мошенничества необходимо проводить всесторонний анализ хозяйственной деятельности, направленный на обнаружение мошенничества и других финансовых нарушений, оценку масштаба обнаруженных фактов нарушения, минимизацию возможных последствий от мошенничества, разработку действенной системы внутреннего контроля, нацеленной на предупреждение и сглаживание рисков возникновения финансовых нарушений.

Принцип диагностики мошенничества заключается в применении комплексного анализа ключевых бизнес-процессов (закупок, продаж, операций с наличными, капитальное строительство) или одного определенного направления.

Процедура проведения комплексного аудита в комплаенсе называется дью дилидженс (Due diligence).
«Due diligence» («Дью Дилидженс») – переводится как «должная осмотрительность, заботливость».

ФНС России в письме от 30.11.2012 № ЕД-4-3/20268@ предписывает  проявлять должную осмотрительность при выборе контрагентов. Но, как проявлять данную осмотрительность, нигде не прописано. Отсюда у наших компаний возникает огромное количество проблем.

Повторимся, это процедура комплексного аудита бизнеса, которая позволяет получить полную информацию об организации.
В отличии от традиционного аудита, в ходе проведения данной процедуры анализируются: организационная структура компании и система управления бизнесом, учредительные документы и особенности формирования уставного капитала, состав и движение активов, кредиторская задолженность и обременения, разрешительные документы и лицензии, договоры и обязательства, прошлые/текущие судебные разбирательства и т. д.

Данная процедура комплексного аудита способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании. Аудит, в этом случае, это не просто сверка документов, а диагностика деятельности компании.

Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:
- анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;
- определение конкурентоспособности предприятия;
- оценка степени компетенции руководящего состава организации.

Цель Due diligence — снизить по максимуму предпринимательские риски: правовые, финансовые, налоговые, репутационные. Предотвратить убытки.

Проводить due diligence целесообразно в собственной компании:
- При снижении эффективности;
-  падении экономических показателей;
- при смене топ-менеджмента;
- снижении конкурентных позиций на рынке;
- частых корпоративных конфликтах и трудовых спорах;
- если необходимо оценить степень продуктивности, реализации планов;
-  эффективность системы управления;
-  пересмотреть текущие и стратегические задачи.

Условно эту процедуру можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего анализа деятельности и финансового состояния компании.

Вот эти блоки:
Операционный анализ. Он включает в себя:
- анализ корпоративной структуры;
- экспертизу учредительных документов;
- оценивается эффективность оргструктуры;
- уровень корпоративного управления;
- работа систем менеджмента и управления персоналом;
- определяется объем прав собственников;
- проверяется правильность регистрации эмиссии ценных бумаг;
- оцениваются история и перспективы развития организации.

Операционный Due diligence дает возможность компании оценить эффективность управления, согласованность бизнес- процессов. Понять насколько эффективно ведется работа по управлению персонала.

Юридический Due Diligence:
- Проводится экспертиза правоустанавливающих документов по видам активов с целью определить риски выбытия;
- договоров на предмет подлинности;
- наличия существенных условий;
- соответствия законодательству;
- имущество проверяется на наличие обременений;
- проверка законности схемы управления фирмой и т. д.
- трудовые отношения с коллективом: наличие и законность трудовых договоров, соглашений о материальной ответственности, правомерность увольнения сотрудников, риски предъявления неправомерно уволенными сотрудниками имущественных требований, связанных с их увольнением, и т.п.

Проведение данного аудита снижает риски компании, связанные, в первую очередь с возможностью незаконного поглощения компании (рейдерство), перехвата прав собственности (гринмейл). А также рисков предъявления претензий к компании со стороны государственных органов, в случае обращения к ним недовольных сотрудников.

Следующий блок - маркетинговый Due Diligence:
- Оценка текущего положения компании на рынке;
- оценка деловой репутации компании;
- анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;
- анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;
- оценка перспектив развития компании и рынка в целом.

Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence - выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок.

Налоговый Due Diligence:
- Оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;
- анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.
- оценка основных налоговых рисков;
- выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;
- определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;
- оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Самый доступный способ оценки деятельности компании в этом направлении это использование рекомендаций ФНС согласно Концепции системы планирования выездных налоговых проверок утверждена приказом ФНС от 30 мая 2007 года № MM-3-06/333@.
Каждый налогоплательщик может самостоятельно проанализировать деятельность своей компании, чтобы понять, относится ли она к высокорисковой или же нет.

Всего налоговой службой принято 12 ключевых признаков:
1. Уровень налоговой нагрузки ниже среднего по сравнению с другими хозяйствующими субъектами в конкретной отрасли.
2.  Отражение убытков в бухгалтерской отчетности на протяжении нескольких налоговых периодов.
3. Отражение в отчетности крупных сумм налоговых вычетов за определенный период.
4.  Рост расходов превышает рост доходов от реализации товаров или услуг.
5. Среднемесячная заработная плата в компании ниже, чем средняя по другим компаниям в этом же виде экономической деятельности в России.
6.  Неоднократное приближение к предельному значению, установленных Налоговым кодексом РФ величин показателей, дающих право на применение специальных налоговых режимов.
7.  Отражение суммы расхода, максимально приближенной к сумме дохода за один календарный год.
8.  Ведение финансово-хозяйственной деятельности с контрагентами-перекупщиками или посредниками без наличия обоснованных экономических или других причин.
9. Непредоставление по требованию налогового органа пояснений по поводу выявленных несоответствий показателей деятельности, непредоставление запрашиваемых документов, наличие информации об их порче или уничтожении.
10.  Неоднократное снятие с учета и постановка на учет в разных налоговых органах.
11. Значительное отклонение уровня рентабельности компании от уровня рентабельности, характерной для данной сферы деятельности.
12. Ведение финансово-хозяйственной деятельности с высоким налоговым риском.

Финансовый Due Diligence:
Проводится аудит отчетности, инвентаризация и оценка имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т. д.
Задачи финансового due diligence:
-  оценка финансовой схемы бизнеса, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса;
-  оценка системы управленческого учета на предмет достоверности ее финансовых показателей и оперативности внесения в нее информации;
-  оценка динамики финансовых показателей деятельности бизнеса;
-  оценка имущества, прав и обязательств, продаваемых в составе бизнеса;
-  инвентаризация имущества и обязательств, проведение сверок по дебиторской и кредиторской задолженности бизнеса;
-  формирование списка ключевых сотрудников, от которых зависит эффективность бизнеса;
-  оценка риска существования задолженности, не отраженной в системе управленческого учета.

Следует отметить, что проведение процедуры Due Diligence осуществляется силами не только службы безопасности или СВА, а при участии представителей всех служб компании, которые компетентны по своим направлениям.

Данная процедура, как правило, дает возможность выявить не только несоответствия в документации, но и коррупциогенные факторы, т.е то что может спровоцировать какие либо правонарушения. Следующей за процедурой комплексного аудита следует процедура расследования. В комплаенсе она носит название форензик. О ней более подробно мы оговорим в следующей статье.

Марина Кобышева

Кандидат экономических наук.
«Санкт-Петербургский политехнический университет Петра Великого».
Высшая школа государственного и финансового управления.
Институт промышленного менеджмента, экономики и торговли.